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科创板参与方“暗战”跟投模式

2019年05月16日 02:42来源:未知手机版

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科创板参与方“暗战”跟投模式

中国证券报

□本报记者?赵中昊??

《科创板股票发行与承销业务指引》规定,采用联合保荐方式的,参与联合保荐的保荐机构应当按照本指引规定分别实施保荐机构相关子公司跟投,并披露具体安排。“这意味着,同一个发行项目,如果由两家券商联合保荐,每家券商的跟投金额是按照发行人总发行额的2%-5%计算。”某券商人士日前对中国证券报记者表示,倘若每家券商按照5%的比例顶格跟投,那么两家券商总的跟投比例可达10%。

业内人士进一步表示,只有当其中一家保荐机构与发行人具有关联关系,且关联股权关系超过7%、发行规模不足10亿元时,两家券商可分别以5%的比例顶格跟投,此时券商总跟投比例才可达10%。

总跟投比例达10%需满足两个条件

在何种情况下,两家券商可以就同一个发行项目进行联合保荐、且总跟投比例能达到10%呢?

券商投行人士表示,这需要先看联合保荐。《证券发行上市保荐业务管理办法》第六条规定,证券发行规模达到一定数量的,可以采用联合保荐,但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。就发行规模的具体标准如何把握,证监会近期在发行监管问答中明确:融资金额超过100亿元的IPO项目、融资金额超过200亿元的再融资项目可以按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定实行联合保荐。

此外,《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定,保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

再看跟投比例。《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》中明确规定,发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过4000万元。

业内人士指出,只有当保荐机构与发行人具有关联关系,且关联的股权关系超过7%,同时发行规模不足10亿元时,该保荐机构才可联合一家无关联保荐机构、以每家5%的跟投比例进行联合保荐,两家券商总跟投比例才可达10%。“目前科创板两个联合保荐案例(虹软科技和心脉医疗)就属于这种情况。”资深投行人士王骥跃表示。

发行人和保荐机构的博弈

按照上交所发布的科创板股票发行与承销业务指引,券商具体的跟投比例,按照发行规模的不同可分为5%、4%、3%和2%四档,而划分不同跟投比例的发行规模的临界档位为10亿元、20亿元和50亿元。那么,发行规模处于临界点的发行项目,跟投比例如何确定呢?

王骥跃认为,跟投比例按照临界点上确定还是临界点下确定,会是投行和发行人的一个博弈点,这考验发行人或者保荐机构的谈判能力。对某些项目,保荐机构可能会压低发行价获得更高比例的跟投获利;而对于市场抢手项目,在承销费能覆盖跟投风险时可能会抬高发行价。

王骥跃表示,对于一般发行项目,投行可能会产生压低发行价的冲动。发行价压低后,投行的总收益通常不会减少,但投资成本下降了,风险也减小了。

“投行和跟投子公司之间也会有博弈,但也可能会唱双簧。”王骥跃介绍,这是因为投行可能想要压低发行价来赚投资的钱,毕竟后续股价的上行空间较大,但为了不得罪客户,可能会让参与跟投的相关子公司的来压价。如果发行人不同意降低发行价,投行可能会单方面中止发行,这是个巨大的权力,尤其对一次性的客户。

此时投行的发行中止绝非任性行为。“这种情况下,发行人通常都会屈服。”王骥跃认为,毕竟都已箭到弦上,还差临门一脚了,面对巨大的募集资金及市值,发行人通常不会在这个时候更换券商。此时,券商的谈判能力往往高于发行人。

但对于市场抢手的明星项目,发行人往往处于强势地位。王骥跃认为,对于市场上比较抢手的明星公司,投行往往得罪不起,只能遵从发行人的意愿抬高发行价,只要保证不让投行亏损就行,毕竟投行还期待后续的长期合作机会。

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